1. Các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó khi thay đổi các nội dung của Dự án đầu tư phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp không thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư có thể bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. (Điều 17, Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2022).
Phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi điều chỉnh thuộc một trong các trường hợp:
- Thay đổi tên dự án đầu tư.
- Thay đổi thông tin nhà đầu tư, thay đổi nhà đầu tư.
- Thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng.
- Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án đầu tư.
- Thay đổi vốn của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư tức tăng giảm vốn điều lệ và vốn huy động tức tăng hoặc giảm vốn đầu tư).
- Thay đổi thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.
- Thay đổi tiến độ thực hiện dự án đầu tư, bao gồm:
- Tiến độ góp vốn và huy động các nguồn vốn;
- Tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chủ yếu của dự án đầu tư, trường hợp dự án đầu tư chia thành từng giai đoạn thì phải quy định tiến độ thực hiện từng giai đoạn.
- Thay đổi hình thức ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và căn cứ, điều kiện áp dụng (nếu có).
- Thay đổi các điều kiện đối với nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư (nếu có).
2. Thẩm quyền và thời hạn giải quyết
2.1. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính có thẩm quyền thực hiện thủ tục điều chỉnh đối với:
- Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
2.2. Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính có thẩm quyền thực hiện thủ tục điều chỉnh đối với:
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
- Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Thời hạn giải quyết: 10-15 ngày làm việc
3. Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thay đổi nội dung dự án đầu tư cần thực hiện thủ tục thay đổi, điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư như sau:
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ
Để thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị bộ hồ sơ với đầy đủ các chứng từ, giấy tờ theo quy định của Luật Đầu tư 2020, được hướng dẫn bởi Nghị định số 31/2021/NĐ-CP. Bộ hồ sơ đầy đủ và chi tiết được nêu ra ở mục bên dưới.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Thông tin về Cơ quan có thẩm quyền đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư được in trên cùng bên trái của giấy chứng nhận hoặc ở phần con dấu xác nhận.
Bước 3: Nhận kết quả
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và tiến hành xem xét tính hợp lệ của hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư đã điều chỉnh cho nhà đầu tư.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không chính xác, Cơ quan có thẩm quyền sẽ từ chối điều chỉnh và thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư (có nêu rõ lý do) để yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Lưu ý: Nhà đầu tư phải làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 trong trường hợp việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư làm thay đổi thông tin liên quan trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3.1. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có thành viên, cổ đông góp vốn mới được thực hiện theo các bước:
Bước 1: Thực hiện thủ tục điều chỉnh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (phần dự án đầu tư cũ) theo thủ tục đầu tư;
Bước 2: Thay đổi nội dung liên quan trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Điều chỉnh hoặc cấp mới Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh như: Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế/Giấy phép đủ điều kiện cơ sở an toàn thực phẩm/Giấy phép hoạt động trung tâm ngoại ngữ, du học/Giấy phép kinh doanh (Chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp bổ sung thêm ngành nghề thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, cho thuê hàng hóa, và các ngành nghề theo quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP)…
3.2. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư khi có nhà đầu tư nước ngoài mới góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty được thực hiện theo các bước:
Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
Bước 2: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để làm thủ tục ghi nhận thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Trường hợp doanh nghiệp chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ đồng thời thực hiện thủ tục tách tại bước 2: Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp đã được cấp);
Bước 3: Trường hợp phải cấp lại dấu pháp nhân của doanh nghiệp theo thông tin của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tức là mã số thuế của doanh nghiệp) theo đúng như ghi nhận hiện tại của doanh nghiệp trong nước.
Bước 4: Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư cập nhật thông tin của nhà đầu tư mới cùng các nội dung điều chỉnh liên quan đến dự án đầu tư.
Bước 5: Trường hợp nhà đầu tư có thực hiện bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
Bước 6: Xin cấp Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành.
4. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức hoặc văn bản tương đương đối với nhà đầu tư là cá nhân;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại;
- Báo cáo tài chính công ty được kiểm toán năm liền kề tại thời điểm điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
- Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
- Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung sau:
Trường hợp thay đổi thông tin nhà đầu tư:
- Công ty cần cung cấp tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư liên quan đến nội dung thay đổi:
- Giấy chứng nhận hoạt động của công ty mẹ đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Hộ chiếu của nhà đầu tư nếu nhà đầu tư là cá nhân;
Trường hợp thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư của dự án
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
- Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc;
- Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính hoặc;
- Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc;
- Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng:
- Công ty cần cung cấp thêm các tài liệu sau:
- Hợp đồng thuê đất, thuê văn phòng đăng ký địa điểm thực hiện dự án;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê hoặc của nhà đầu tư hoặc các văn bản pháp lý thay thế khác;
- Trường hợp thuê đất, thuê văn phòng của doanh nghiệp khác cần cung cấp thêm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên cho thuê có chức năng kinh doanh bất động sản.
