1. Các phương thức chuyển đổi
Theo quy định điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên có thể bằng các phương thức:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
2. Trình tự chuyển đổi
Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên cần được thực hiện theo trình tự:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký, công ty phải gửi hồ sơ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng theo đúng quy định
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
3. Hồ sơ chuyển đổi
Căn cứ pháp lý: Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
3.1. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Thành phần hồ sơ chuyển đổi:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
Lưu ý: Kèm theo hồ sơ doanh nghiệp cần có:
1. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
2. Bìa hồ sơ (bằng bìa nilon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
3. Văn bản ủy quyền (nếu có);
4. Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.
3.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Thành phần hồ sơ chuyển đổi:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ;
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ CCCD hoặc giấy CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
Lưu ý: Kèm theo hồ sơ doanh nghiệp cần có:
1. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
2. Bìa hồ sơ (bằng bìa nilon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
3. Văn bản ủy quyền (nếu có);
4. Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.
Nơi nộp hồ sơ: Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký sẽ nộp tại phòng đăng ký kinh doanh sở KHĐT địa phương nơi cấp giấy CNĐKKD
Thời hạn giải quyết: Trong khoảng từ 5 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố sẽ tiến hành: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ; hoặc Gửi thông báo về việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ nếu hồ sơ chưa hợp lệ. Khi đó, doanh nghiệp cần hoàn thiện lại hồ sơ và nộp lại từ đầu.
Lệ phí, phí chuyển đổi: 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử), cộng với phí công bố thông tin là 300.000 đồng.
