1. Các phương thức chuyển đổi
Theo quy định điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể bằng các phương thức:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp 3 phương thức trên
2. Trình tự chuyển đổi
Chuyển đổi công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần được thực hiện theo trình tự:
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định về việc chuyển loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng vốn (nếu có) và cổ đông nhận chuyển nhượng quyết định việc nhận chuyển nhượng vốn.
Bước 2: Các Bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn và hoàn tất việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn.
Bước 3: Lập hồ sơ theo quy định về việc chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên
Bước 4: Nộp hồ sơ và đăng ký chuyển đổi Doanh nghiệp tại Sở kế hoạch Đầu tư nơi Công ty cổ phần đặt trụ sở.
Bước 5: Khắc và công bố mẫu dấu của Công ty chuyển đổi;
Bước 6: Công ty thực hiện đăng bố cáo theo quy định của pháp luật
3. Hồ sơ chuyển đổi
Căn cứ pháp lý: Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Theo quy định pháp luật, hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thành viên
- Điều lệ
- Bản sao hợp lệ các loại giấy tờ:
- CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên là cá nhân
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ CCCD hoặc giấy CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp); Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Bản sao hợp lệ
Lưu ý: Kèm theo hồ sơ doanh nghiệp cần có
1. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
2. Bìa hồ sơ (bằng bìa nylon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
3. Văn bản ủy quyền (nếu có) ;
4. Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.
Nơi nộp hồ sơ: Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký sẽ nộp tại phòng đăng ký kinh doanh sở KHĐT địa phương nơi cấp giấy chứng nhận ĐKKD
Thời hạn giải quyết: Trong khoảng từ 5 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố sẽ tiến hành: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ; hoặc Gửi thông báo về việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ nếu hồ sơ chưa hợp lệ. Khi đó, doanh nghiệp cần hoàn thiện lại hồ sơ và nộp lại từ đầu.
Lệ phí: 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử), cộng với phí công bố thông tin là 300.000 đồng.
