1. Các phương thức chuyển đổi:
Theo quy định điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần có thể bằng các phương thức:
- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác: chỉ thay đổi yếu tố duy nhất là loại hình công ty
- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn: có sự thay đổi về chủ sở hữu là những cá nhân, tổ chức làm thay đổi vốn điều lệ
- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác: không có sự thay đổi về vốn điều lệ nhưng vẫn có sự thay đổi về chủ sở hữu do có sự chuyển nhượng về vốn
- Kết hợp phương thức trên.
2. Trình tự chuyển đổi:
Chuyển đổi công ty công ty TNHH một thành viên thành Công ty cổ phần theo phương thức chuyển nhượng phần vốn góp:
Bước 1: Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên ra quyết định về việc chuyển nhượng vốn; Thành viên nhận chuyển nhượng quyết định việc nhận chuyển nhượng vốn;
Bước 2: Các Bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn và hoàn tất việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn;
Bước 3: Lập hồ sơ theo quy định về việc chuyển đổi thành Công ty cổ phần. Các Cổ đông thỏa thuận về việc xây dựng Điều lệ Công ty cổ phần
Bước 4: Nộp hồ sơ và đăng ký chuyển đổi Doanh nghiệp tại Sở kế hoạch Đầu tư nơi Công ty TNHH 1 thành viên đặt trụ sở;
Bước 5: Khắc và công bố mẫu dấu của Công ty chuyển đổi;
Bước 6: Công ty thực hiện đăng bố cáo theo quy định của pháp luật
Công ty TNHH có từ 03 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không thay đổi thành viên góp vốn ban đầu: trường hợp này công ty đã có đủ số lượng thành viên để chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Đồng thời, không thay đổi số lượng thành viên góp vốn ban đầu (không huy động góp vốn thêm, không bán phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác) nên tỉ lệ góp vốn của các thành viên cũ có thể thay đổi hoặc giữ nguyên và các thành viên vẫn là người cũ.
Công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên (nhưng chỉ có 2 thành viên góp vốn) chuyển đổi thành công ty cổ phần: trường hợp này doanh nghiệp cần huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn thì mới có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Do công ty cổ phần bắt buộc phải có từ 3 cổ đông trở lên)
Công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần có thay đổi thành viên góp vốn và số vốn góp: trường hợp này công ty muốn có thêm cá nhân, tổ chức mới làm cổ đông, đồng thời luân chuyển phần vốn góp thì có thể bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một số cá nhân, tổ chức khác, đáp ứng đủ điều kiện công ty có từ 03 cổ đông trở lên theo quy định pháp luật.
Kết hợp các phương thức trên: trường hợp công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên đồng thời vừa chuyển nhượng/bán phần vốn đã góp cho tổ chức,cá nhân mới, vừa tiếp nhận thêm tổ chức,cá nhân góp thêm vốn vào sẽ làm thay đổi thông tin về các cổ đông góp vốn, tỷ lệ góp vốn.
3. Hồ sơ chuyển đổi:
Căn cứ pháp lý: Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Thành phần hồ sơ chuyển từ công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức;
- Điều lệ;
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ CCCD hoặc giấy CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
+ Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;
+ Bản sao hợp lệ biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty (đối với công ty TNHH 02 thành viên trở lên chuyển thành công ty cổ phần)
Lưu ý: Kèm theo hồ sơ doanh nghiệp cần có:
1. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
2. Bìa hồ sơ (bằng bìa nilon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
3. Văn bản ủy quyền (nếu có);
4. Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.
Nơi nộp hồ sơ: Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký sẽ nộp tại phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương nơi cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Thời hạn giải quyết: Trong khoảng từ 5 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố sẽ tiến hành: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ; hoặc Gửi thông báo về việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ nếu hồ sơ chưa hợp lệ. Khi đó, doanh nghiệp cần hoàn thiện lại hồ sơ và nộp lại từ đầu.
Lệ phí, phí chuyển đổi: 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử), cộng với phí công bố thông tin là 300.000 đồng.
Trên đây là những thông tin về thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần, để thực hiện thủ tục pháp lý liên quan trên thực tế hoặc cần tư vấn cụ thể, quý khách hàng vui lòng gọi vào hotline 0987754209 hoặc đặt câu hỏi qua hòm thư của Luật Nam Hoàng.
Trân trọng./.
